Aspek hukum perseroan terbatas

Aspek Hukum Perseroan Terbatas (Struktur
dan Legalitasnya)
Disusun Oleh: Yonathan A. Pahlevi
Pendahuluan
Kegiatan ekonomi adalah kegiatan menjalankan perusahaan. Setiap
kegiatan ekonomi atau kegiatan menjalankan perusahaan harus
memenuhi unsur dan syarat-syarat: dilakukan secara terus
menerus, dilakukan secara terang-terangan, dan bertujuan mencari
keuntungan. [1]
Perusahaan sebagai bagian dari kegiatan ekonomi, atau lebih
tepatnya sebagai salah satu pelaku ekonomi, memegang peranan
penting dalam perputaran roda perekonomian. Memahami
perusahaan juga seharusnya menggunakan metode pendekatan
mikro dan metode pendekatan makro, sehingga pemahaman
mengenai perusahaan akan utuh. Melalui pendekatan mikro dikaji
hubungan antara para pihak dalam perusahaan (internal) dan juga
antara perusahaan dengan pihak ketiga (eksternal). Dengan
melakukan pendekatan makro akan diperoleh gambaran yang utuh
mengenai pemahaman perusahaan, karena dalam pendekatan
makro dikaji mengenai campur tangan negara dalam kegiatan
perusahaan sehingga tercipta suatu masyarakat ekonomi yang
sehat dan wajar, begitu juga tentang perusahaan dari berbagai
sudut pandang seperti sosiologis, ekonomi, atau pun manajemen.
Perseroan Terbatas (PT) merupakan salah satu bentuk usaha yang
diakui di Indonesia. Keberadaannya menjadi penting dalam
perkembangan perekonomian di Indonesia, sehingga pemerintah
pun mengeluarkan undang-undang yang khusus mengeneai PT.
Rumusan Masalah
Pembahasan dalam paper ini akan difokuskan pada beberapa hal,
antara lain:
1. Apa yang dimaksud dengan PT?
2. Bagaimana sejarah perkembangan PT di Indonesia?
3. Bagaimanakah struktur organisasi dan permodalan PT?
4. Bagaimanakah legalitas PT?
Pengertian PT
Perseroan Terbatas (PT) adalah badan hukum yang merupakan
persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam
Undang-Undang Perseroan Terbatas dan peraturan pelaksananya.
[2] Sesuai pengertian tersebut, maka PT secara jelas merupakan
kumpulan modal yang mengandung karakteristik sebagai berikut: [3]
1. Badan Hukum. PT merupakan badan hukum, dalam
pendiriannya harus mendapatkan pengesahan dari Menteri
Hukum dan HAM, apabila PT belum mendapatkan pengesahan
tersebut maka statusnya belum sebagai badan hukum (disebut
sebagai PT dalam pendirian) dan segala tanggung jawab dan
kewajibannya sama halnya dengan firma. Sebagai badan
hukum, maka PT sama halnya dengan subyek hukum yang
lainnya (orang perorangan secara individu) dan memiliki harta
kekayaan sendiri yang terpisah dari harta pendirinya, terdapat
pemisahan harta kekayaan perusahaan dan harta kekayaan
pribadi. Konsekuensi lain adalah bahwa PT dapat melakukan
hubungan hukum sendiri, atas nama perseroan, mempunyai
tujuan sendiri (mencari keuntungan), dan menuntut atau
dituntut di pengadilan.
2. Tanggung jawab pemegang saham terbatas ( limited liability ).
Sebagai persekutuan modal, kekayaan PT terdiri dari modal
yang seluruhnya terbagi dalam bentuk saham. Para pendiri PT
wajib untuk mengambil bagian modal itu dalam bentuk saham.
Tanggung jawab para pemegang saham terbatas hanya pada
modal atau saham yang dimasukkannya ke dalam perseroan.
Segala hutang perseroan tidak dapat ditimpakan kepada harta
kekayaan pribadi para pemegang saham, melainkan hanya
sebatas modal saham yang disetorkan pada perseroan, kecuali
dalam hal: [4]
a. Persyaratan PT sebagai badan hukum belum terpenuhi;
b. Pemegang saham baik secara langsung maupun tidak
langsung dengan itikad buruk memanfaatkan PT untuk
kepentingan pribadi;
c. Pemegang saham terlibat perbuatan melawan hukum yang
dilakukan PT;
d. Pemegang saham secara melawan hukum menggunakan
kekayaan PT yang mengakibatkan kekayaan PT menjadi
tidak cukup untuk melunasi hutang PT.
3. Berdasarkan perjanjian. Hal tersebut berarti PT didirikan oleh
minimal dua orang atau badan hukum, bermula dari
kesepakatan para pihak, dan adanya kewajiban untuk
mengambil bagian ( inbreng ) pada saat pendiriannya.
4. Melakukan kegiatan usaha.
5. Modal terbagi atas saham-saham.
6. Jangka waktu dapat tidak terbatas.
Sejarah dan Perkembangan Dasar Hukum PT di Indonesia
Pada masa penjajahan Belanda dikenal VOC yang merupakan
perusahaan dagang sebagai perseroan dalam bentuk primitif di
Indonesia. Lamanya VOC memonopoli perdagangan di Indonesia
menunjukkan bahwa VOC sebagai sebuah perusahaan memiliki
sendi-sendi bisnis dan korporat.
Pada masa pemerintahan Hindia Belanda, KUHD semula
diberlakukan bagi golongan Eropa saja, sedangkan bagi penduduk
asli dan penduduk timur asing diberlakukan hukum adat masing-
masing. Akan tetapi dalam perkembangan selanjutnya, KUHD
diberlakukan bagi golongan timur asing Cina, sedangkan untuk
golongan timur asing lainnya seperti Arab dan India diberlakukan
hukum adatnya masing-masing. Namun, khusus untuk hukum yang
berkaitan dengan bisnis, timbul kesulitan jika hukum adat masing-
masing yang diterapkan, hal ini disebabkan: [5]
1. Hukum adat masing-masing golongan sangat beragam;
2. Hukum adat masing-masing golongan sangat tidak jelas; dan
3. Dalam kehidupan berbisnis sering terjadi interaksi bisnis tanpa
melihat golongan penduduk, sehingga menimbulkan hukum
antar golongan yang tentu saja dirasa rumit bagi golongan
bisnis.
Oleh karena permasalahan tersebut, maka dirancang suatu pranata
hukum yang disebut dengan “penundukan diri” dimana satu
golongan penduduk tunduk pada hukum dari golongan penduduk
lain. Atas hal tersebut kemudian menjadi bebas untuk mendirikan
perseroan terbatas yang dahulu disebut dengan “ Naamloze
Vennotschap ” atau NV (persekutuan tanpa nama). Hal inilah yang
menjadi cikal bakal lahirnya perseroan terbatas di Indonesia.
Belanda yang waktu itu menjajah Indonesia menerapkan KUHD
berdasarkan azas konkordansi. [6]
Perseroan terbatas pertama kali diatur dalam Pasal 36 sampai
dengan Pasal 56 KUHD yang berlaku di Indonesia sejak tahun 1848
dan aturan tersebut sekaligus membuktikan bahwa bentuk
perseroan terbatas sudah lama dikenal di Indonesia. Pengaturan
lain juga terdapat pada Pasal 1233 sampai dengan Pasal 1356 dan
Pasal 1618 sampai dengan Pasal 1652 KUHPerdata. [7]
Pada masa orde baru kemudian diterbitkan Undang-Undang Nomor
1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, yang menjadi lex
specialis dari pengaturan perseroan dalam KUHD dan KUHPerdata.
Konsekuensinya, Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 KUHD yang
menjadi dasar hukum NV tidak lagi menjadi dasar hukum PT
(sebenarnya NV tidak selalu sama dengan PT). Meskipun demikian,
bagi PT yang telah disahkan sebelum berlakunya undang-undang
ini, sepanjang tidak bertentangan dengan anggaran dasarnya,
dapat tetap berlaku. Sementara itu, perusahaan yang telah didirikan
dan disahkan (menurut KUHD) harus menyesuaikan diri dalam 2
tahun sejak tanggal berlakunya undang-undang ini. Selain itu,
Ordonansi MAI (Maskapai Andil Indonesia) 1939 juga tidak berlaku
lagi, perusahaan tersebut harus menyesuaikan diri dalam waktu 3
tahun. [8] Walaupun diundangkan pada 7 Maret 1995, Undang-
Undang Nomor 1 Tahun 1995 ini baru berlaku satu tahun kemudian,
yaitu pada 7 Maret 1996. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 ini
juga memperkenalkan bentuk-bentuk perseroan seperti BUMN dan
BUMD yang sebagian atau seluruh sahamnya dimiliki oleh
pemerintah.
Pada era reformasi kemudian disahkan Undang-Undang Nomor 40
Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut
Undang-Undang Perseroan Terbatas). Hal-hal baru yang diatur
dalam Undang-Undang ini antara lain: Tanggung Jawab Sosial dan
Lingkungan (TJSL) yang merupakan penerapan konsep Corporate
Social Responsibility (CSR) , perubahan modal perseroan, penegasan
tentang tanggung jawab pengurus perseroan dan pendaftaran
perseroan yang sudah memanfaatkan teknologi informasi (IT)
sehingga pendaftaran perseroan sudah dapat dilakukan secara
online. Lahirnya Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 ini
sekaligus mencabut Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang
Perseroan Terbatas.
Legalitas Institusional dan Legalitas Operasional PT
Setiap aktivitas pelaku ekonomi tidak boleh melanggar atau
bertentangan dengan prosedur dan syarat yang harus dipenuhi
sesuai peraturan yang berlaku, baik pada tingkat pusat maupun
daerah dalam hal syarat formal maupun persyaratan materiil.
Legalitas yang harus dipenuhi tersebut minimal terdiri atas dua
legalitas utama, yaitu legalitas institusional dan legalitas
operasional. [9]
Begitu juga dengan PT sebagai salah satu pelaku ekonomi, harus
memenuhi legalitas institusional dan legalitas operasional. Legalitas
institusional terpenuhi apabila semua persyaratan dan prosedur
pendirian usaha sudah dipenuhi, dan diikuti perolehan/
pengesahan/ izin dari Kementerian Hukum dan HAM. Sementara itu
yang berhubungan dengan pendaftaran dan perizinan lain
merupakan rangkaian legalitas operasional. Pelaku usaha dan
badan usaha yang telah memperoleh legalitas institusional sajalah
yang dapat memperoleh legalitas operasional. [10] Perizinan terkait
legalitas operasional tersebut biasanya berkaitan erat dengan
bidang usaha PT, misalnya izin pengelolaan hutan atau hak guna
usaha bagi PT yang bergerak di bidang agribisnis/ perkebunan
kelapa sawit. Tentu saja izin pengelolaan hutan atau hak guna
usaha tersebut tidak dapat diberikan kepada PT yang belum
berstatus badan hukum atau yang legalitas institusionalnya belum
terpenuhi.
Mengenai pendirian PT diatur dalam Pasal 7 sampai dengan Pasal
14 UU Nomor 40 Tahun 2007. Syarat pendirian PT antara lain:
1. Didirikan oleh dua orang atau lebih berdasarkan perjanjian
(Pasal 7 ayat (1))
2. Akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia (Pasal 7 ayat
(1))
3. Setiap pendiri PT harus mengambil bagian saham pada saat
perseroannya ( inbreng ), kecuali dalam rangka peleburan (Pasal
7 ayat (2) dan ayat (3))
4. Akta pendirian harus disahkan Menteri Hukum dan HAM dan
diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia (Pasal 7
ayat (4))
5. Modal dasar minimal Rp. 50 juta dan modal disetor minimal
25% dari modal dasar (Pasal 32 dan Pasal 33)
6. Minimal 1 orang direktur dan 1 orang komisaris (Pasal 92 ayat
(3) dan Pasal 108 ayat (3))
Prosedur Pendirian PT
PT harus didirikan oleh minimal dua orang, karena PT selalu diawali
dari adanya perjanjian. Orang dalam hal ini tidak selalu berarti
orang perorangan, melainkan dapat juga merupakan badan hukum.
Sehingga dimungkinkan dua PT melakukan perjanjian untuk
membentuk PT baru. Perjanjian tersebut harus dibuat dengan akta
notaris dan dalam bahasa Indonesia. Dalam perjanjian/ akta
pendirian PT tersebut dimuat Anggaran Dasar PT dan keterangan
lain.
Langkah selanjutnya adalah melakukan pendaftaran/ permohonan
kepada Menteri Hukum dan HAM dalam jangka waktu paling lama
60 hari sejak ditandatanganinya akta pendirian. Menteri Hukum dan
HAM akan memeriksa antara lain: nama dan tempat kedudukan PT
(Pasal 1 Akta Pendirian), jangka waktu berdirinya PT (Pasal 2 Akta
Pendirian), maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT (Pasal 3
Akta Pendirian), dan jumlah modal dasar, dan modal ditempatkan
dan modal disetor (Pasal 4 Akta Pendirian). Empat hal tersebut
diperiksa dan kemudian diputusan untuk diberikan pengesahan
atau tidak oleh Menteri Hukum dan HAM.
Apabila permohonan dikabulkan, Menteri Hukum dan HAM
memberikan pengesahan berdirinya PT, maka PT sudah memiliki
status sebagai badan hukum. Langkah selanjutnya adalah
pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia
yang dilakukan oleh Menteri Hukum dan HAM dalam jangka waktu
paling lambat 14 hari sejak tanggal diterbitkannya keputusan
Menteri Hukum dan HAM tentang pengesahan PT. Setelah
pengumuman ini, maka legalitas institusional PT telah terpenuhi
dan PT resmi berdiri sebagai badan hukum.
Legalitas operasional kegiatan ekonomi berawal dari kententuan
Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar
Perusahaan. Tujuan dari dibentuknya undang-undang tersebut
antara lain: [11]
1. Menjamin kepastian berusaha. Dengan adanya mekanisme
pendaftaran perusahaan, tentu pemerintah akan lebih mudah
dalam melakukan pembinaan, pengarahan, pengawasan, dan
menciptakan iklim dunia usaha yang sehat, sehingga akan
mampu memberikan jeminan kepastian berusaha kepada para
pelaku usaha. Jaminan kepastian berusaha ini penting karena
akan menjadi salah satu tolok ukur para investor untuk
mendirikan perusahaan/ menanamkan modalnya di Indonesia.
2. Melindungi perusahaan yang dijalankan secara jujur dan
terbukti dari kemungkinan kerugian akibat praktik usaha yang
tidak jujur, seperti persaingan curang dan penyelundupan.
Dengan kewajiban pendaftaran dapat dicegah atau dihindari
timbulnya perusahaan dan badan usaha yang tidak
bertanggung jawab serta dapat merugikan perusahaan yang
tidak jujur.
3. Melindungi masyarakat atau konsumen dari kemungkinan
akibat perbuatan yang tidak jujur atau insolvable suatu
perusahaan. Dengan kewajiban pendaftaran perusahaan dapat
diketahui keadaan perusahaan melalui daftar perusahaan pada
kantor pendaftaran perusahaan. Daftar perusahaan bersifat
terbuka untuk semua pihak.
4. Mengetahui perkembangan dunia usaha dan perusahaan yang
didirikan, beroperasi serta berkedudukan di Indonesia melalui
daftar perusahaan pada kantor pendaftaran.
Organ PT
Organ PT berarti organisasi yang menyelenggarakan perusahaan
(PT) yang pada dasarnya terdiri dari RUPS, Direksi, dan Dewan
Komisaris. Masing-masing organ memiliki fungsi dan perannya
sendiri-sendiri. Secara sederhana, struktur organ PT dapat
digambarkan sebagai berikut:
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS adalah organ perseroan yang mempunyai wewenang
yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris
dalam batas yang ditentukan undang-undang ini dan/ atau
anggaran dasar. [12] Wewenang tersebut antara lain
penetapan dan perubahan anggaran dasar perseroan,
penetapan dan pengurangan modal, pemeriksaan dan
persetujuan serta pengesahan laporan tahunan, penetapan
penggunaan laba, pengangkatan dan pemberhentian
direksi dan dewan komisaris, penetapan mengenai
penggabungan dan peleburan serta pengambilalihan
perusahaan, serta penetapan pembubaran perseroan.
2. Direksi Perseroan
Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan
bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan
untuk kepentingan perseroan, sesuai maksud dan tujuan
perseroan serta mewakili perseroan, baik di dalam maupun
di luar persidangan sesuai dengan ketentuan anggaran
dasar. [13] Direksi bertugas menjalankan pengurusan
harian perseroan, dan dalam menjalankan pengurusan
tersebut Direksi memiliki kewenangan untuk bertindak atas
nama perseroan. Dalam menjalankan pengurusan
perseroan, Direksi biasanya dibantu oleh Manajemen.
3. Dewan Komisaris Perseroan
Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas
melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus
sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasehat
kepada direksi. [14] Dalam menjalankan kewenangan
tersebut, Dewan Komisaris berwenang memeriksa
pembukuan perseroan serta mencocokkannya dengan
keadaan keuangan perseroan. Sesuai kewenangannya
tersebut, Dewan Komisaris juga berhak memberhentikan
Direksi jika melakukan tindakan yang bertentangan
anggaran dasar perusahaan dan / atau ketentuan
perundang-undangan yang berlaku.
Modal PT
Modal PT terdiri dari modal dasar, modal ditempatkan, dan modal
disetor. [15] Modal tersebut terbagi atas sekumpulan saham.
Saham PT dikeluarkan atas nama pemiliknya (saham atas nama)
dengan nilai yang dicantumkan dalam mata uang rupiah. Saham
tanpa nilai nominal tidak dapat dikeluarkan. Atas saham PT, direksi
PT wajib mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham
yang memuat informasi sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 50
ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas. Setelah dicatat dalam
daftar pemegang saham, saham PT memberikan kepada pemiliknya
hak untuk: menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS,
menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi,
menjalankan haknya berdasarkan Undang-Undang Perseroan
Terbatas.
Anggaran dasar menetapkan satu klasifikasi saham atau lebih.
Dalam hal terdapat lebih dari satu klasifikasi saham, anggaran
dasar menetapkan salah satu diantaranya sebagai saham biasa.
Klasifikasi saham tersebut antara lain: [16]
1. Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara.
2. Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi
dan/atau anggota Dewan Komisaris.
3. Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau
ditukar dengan klasifikasi saham lain.
4. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk
menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi
lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif.
5. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk
menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain
atas pembagian sisa kekayaan PT dalam likuidasi.
Saham merupakan benda bergerak. Oleh karenanya saham dapat
diperjual belikan. Saham bahkan dapat diagunkan dengan gadai
atau jaminan fidusia sepanjang tidak ditentukan lain dalam
anggaran dasar. Dalam hal diagunkan, hak suara atas saham yang
diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia tetap berada pada
pemegang saham, tetapi tidak dengan hak atas deviden dari saham
tersebut.
Modal Dasar merupakan keseluruhan nilai perusahaan, yaitu
seberapa besar perusahaan tersebut dapat dinilai berdasarkan
permodalannya. Penilaian ini sangat berguna terutama pada saat
menentukan kelas perusahaan. Modal Dasar terdiri seluruh nilai
nominal saham. Berdasarkan Pasal 32 ayat (1) Undang-Undang
Perseroan Terbatas ditentukan besarnya modal dasar minimal Rp
50 juta, dengan perkecualian pada Pasal 32 ayat (2) bahwa undang-
undang yang mengatur kegiatan usaha tertentu dapat menentukan
jumlah minimum modal perseroan lebih dari RP. 50 juta. Modal
Dasar bukan modal riil, karena Modal Dasar hanya menentukan
sampai seberapa kuat perusahaan tersebut dapat menyediakan
modalnya, sampai seberapa besar perusahaan tersebut mampu
menghimpun aset-aset dan kekayaannya. [17]
Modal Ditempatkan adalah kesanggupan para pemegang saham
untuk menanamkan modalnya dalam perseroan. Jika para
pemegang saham hanya sanggup memasukkan modalnya sebesar
30% dari Modal Dasar, maka besarnya Modal Ditempatkan pada
perusahaan tersebut adalah 30%. Seperti halnya Modal Dasar,
Modal Ditempatkan bukanlah modal riil karena modal tersebut
belum benar-benar disetorkan. Modal Ditempatkan hanya
menunjukkan kesanggupan pemegang saham, yaitu sampai
seberapa banyak para pemegang saham dapat menanamkan
modalnya ke dalam perseroan. Berdasarkan Pasal 33 ayat (1)
Undang-Undang Perseroan Terbatas besarnya Modal Ditempatkan
ditentukan sebesar minimal 25% dari Modal Dasar. [18]
Modal Disetor adalah modal yang dianggap riil karena telah benar-
benar disetorkan ke dalam PT. dalam hal ini, pemegang saham
telah benar-benar menyetorkan modalnya ke dalam perusahaan.
Besarnya Modal Disetor berdasarkan Pasal 33 ayat (1) Undang-
Undang Perseroan Terbatas ditetapkan sebesar minimal 25% dari
Modal Dasar. Penyetoran itu dibuktikan dengan bukti penyetoran
yang sah, misalnya bukti pemasukan uang dari pemegang saham
ke dalam rekening perusahaan.
Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang
dan/atau dalam bentuk lainnya. Jika penyetoran saham dilakukan
dalam bentuk selain uang, maka penilaian setoran modal tersebut
ditentukan berdasarkan “nilai wajar” yang ditetapkan sesuai dengan
harga pasar atau oleh ahli. Apabila penyetoran saham itu dilakukan
dalam bentuk benda tidak bergerak, misalnya tanah, maka
penyetoran itu harus diumumkan dalam minimal satu surat kabar
dalam jangka waktu 14 hari setelah Akta Pendirian ditandatangani.
Perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri,
termasuk juga dimiliki oleh perseroan lain yang sahamnya secar
langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan
(kepemilikan silang / cross holders ). Pelarangan ini tidak berlaku
terhadap kepemilikan saham yang diperoleh berdasarkan peralihan
karena hukum, hibah, atau hibah wasiat, namun dalam jangka
waktu 1 tahun setelah tanggal perolehan harus dialihkan kepada
pihak lain yang tidak dilarang memiliki saham dalam perseroan.
Penambahan modal PT dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS
dan wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk
dicatat dalam daftar PT. Begitu juga dengan pengurangan modal
PT, dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS. Pengurangan modal
PT merupakan perubahan anggaran dasar yang harus mendapat
persetujuan Menteri Hukum dan HAM. Keputusan RUPS baik untuk
penambahan maupun pengurangan modal PT sah apabila dilakukan
dengan memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara
setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai dengan ketentuan
dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.
Dari cara mendapatkannya, modal dapat dibagi sebagai berikut: [19]
1. Modal Asing/ Hutang Jangka Panjang ( Long-Term Debt )
Modal asing/ hutang jangka panjang adalah hutang yang
jangka waktunya adalah panjang, umumnya lebih dari sepuluh
tahun. Hutang jangka panjang ini pada umumnya digunakan
untuk membelanjai perluasan perusahaan (ekspansi) atau
modernisasi dari perusahaan, karena kebutuhan modal untuk
keperluan tersebut meliputi jumlah yang besar. Jenis atau
bentuk- bentuk utama dari utang jangka panjang ini antara lain:
Hutang Hipotik ( Mortgage)
Hutang hipotik adalah bentuk hutang jangka panjang yang
dijamin dengan aktiva tidak bergerak (tanah dan
bangunan) kecuali kapal dengan bunga, jangka waktu dan
cara pembayaran tertentu.
Obligasi
Obligasi adalah sertifikat yang menunjukan pengakuan
bahwa perusahaan meminjam uang dan menyetujui untuk
membayarnya kembali dalam jangka waktu tertentu.
Pelunasan atau pembayaran kembali pinjaman obligasi
dapat diambil dari penyusutan aktiva tetap yang dibelanjai
dengan pinjaman obligasi tersebut dan dari keuntungan.
Jenis-jenis obligasi antara lain adalah (Riyanto: 2008):
− Obligasi biasa ( Bonds )
Obligasi biasa adalah obligasi yang bunganya tetap
dibayar oleh debitur dalam waktu-waktu tertentu,
dengan tidak memandang apakah debitur memperoleh
keuntungan atau tidak. Biasanya kupon (bunga
obligasi) dibayar dua kali setiap tahunnya.
− Obligasi pendapatan ( income bonds )
Income bonds adalah jenis obligasi dimana
pembayaran bunga hanya dilakukan pada waktu
debitur atau perusahaan yang mengeluarkan surat
obligasi tersebut mendapat keuntungan. Tetapi di sini
kreditur memiliki hak kumulatif, artinya apabila pada
suatu tahun perusahaan menderita kerugian sehingga
tidak dibayarkan bunga, dan apabila ditahun
kemudiannya perusahaan mendapat keuntungan,
maka kreditur berhak untuk menuntut bunga dari
tahun yang tidak dibayar itu.
− Obligasi yang dapat ditukarkan ( convertible bonds )
Convertible bonds adalah obligasi yang memberikan
kesempatan kepada pemegang surat obligasi tersebut
untuk menukarkannya dengan saham dari perusahaan
yang bersangkutan. Dengan demikian, maka jenis
obligasi ini memungkinkan pemegangnya untuk
mengubah statusnya, yaitu dari kreditur menjadi
pemilik.
Modal asing/ hutang jangka panjang di lain pihak, merupakan
sumber dana bagi perusahaan yang harus dibayar kembali
dalam jangka waktu tertentu. Semakin lama jangka waktu dan
semakin ringannya syarat-syarat pembayaran kembali hutang
tersebut akan mempermudah dan memperluas bagi
perusahaan untuk memdayagunakan sumber dana yang
berasal dari modal asing/ hutang jangka panjang tersebut.
Meskipun demikian, hutang tetap harus dibayar kembali pada
waktu yang sudah ditetapkan tanpa memperhatikan kondisi
finansial perusahaan pada saat itu dan harus sudah disertai
dengan bunga yang sudah diperhitungakan sebelumnya.
Dengan demikian, seandainya perusahaan tidak mampu
membayar kembali hutang dan bunganya, maka kreditur dapat
memaksa perusahaan untuk menjual asset yang dijadikan
jaminannya. Oleh karena itu, kegagalan untuk membayar
kembali hutang atau bunganya akan mengakibatkan para
pemilik perusahaan kehilangan kontrol
terhadap perusahaannya seperti halnya terhadap sebagian atau
keseluruhan modalnya yang ditanamkan dalam perusahaan.
Begitu pula sebaliknya, para krediturpun dapat kehilangan
kontrol terhadap sebagian atau seluruhnya dana/pinjaman dan
bunganya, karena segala macam bentuk yang ditanamkan di
dalam perusahaan selalu dihadapkan pada risiko kerugian.
Struktur modal pada dasarnya merupakan suatu pembiayaan
permanen yang terdiri dari modal sendiri dan modal asing,
dimana modal sendiri terdiri dari berbagai jenis saham dan
laba ditahan. Penggunaan modal asing akan menimbulkan
beban yang tetap dan besarnya penggunaan modal asing ini
menentukan besarnya leverage keuangan yang
digunakan perusahaan.
Dengan demikian, dapat disimpulkan bahwa semakin besar
proporsi modal asing/ hutang jangka panjang dalam struktur
modal perusahaan, akan semakin besar pula risiko
kemungkinan terjadinya ketidakmampuan untuk membayar
kembali hutang jangka panjang beserta bunganya pada tanggal
jatuh temponya. Bagi kreditur hal ini berarti bahwa
kemungkinan turut serta dana yang mereka tanamkan di dalam
perusahaan untuk dipertaruhkan pada kerugian juga semakin
besar.
2. Modal Sendiri ( Shareholder Equity )
Modal sendiri adalah modal yang berasal dari pemilik
perusahaan dan yang tertanam dalam perusahaan untuk waktu
yang tidak tertentu lamanya (Riyanto: 2001). Modal sendiri
berasal dari sumber intern maupun sumber extern . Sumber
intern di dapat dari keuntungan yang dihasilkan perusahaan,
sedangkan sumber extern berasal dari modal yang berasal
dari pemilik perusahaan. Modal sendiri juga dapat didefinisikan
sebagai dana yang “dipinjam” dalam jangka waktu tak terbatas
dari para pemegang saham. Komponen modal sendiri terdiri
dari:
Modal Saham
Sumber modal sendiri dapat berasal dari dalam
perusahaan maupun luar perusahaan. Sumber dari dalam
( internal financing) berasal dari hasil operasi perusahaan
yang berbentuk laba ditahan dan penyusutan. Sedangkan
sumber dari luar ( external financing) dapat dalam bentuk
saham biasa atau saham preferen (Husnan: 2000). Saham
adalah tanda bukti pengambilan bagian atau peserta
dalam suatu PT, dimana modal saham terdiri dari :
− Saham Biasa ( Common Stock )
− Saham Preferen ( Preferred Stock )
− Saham Preferen Kumulatif ( Cummulative Prefered
Stock )
Cadangan
Menurut Riyanto (2008) cadangan dimaksudkan sebagai
cadangan yang dibentuk dari keuntungan yang dibentuk
oleh perusahaan selama beberapa waktu yang lampau
atau dari tahun yang berjalan ( reserve that are surplus ).
Tidak semua cadangan termasuk dalam pengertian modal
sendiri. Cadangan yang termasuk dalam modal sendiri
antaralain:
− Cadangan Ekspansi
− Cadangan modal kerja
− Cadangan selisih kurs
− Cadangan untuk menampung hal-hal atau kejadian-
kejadian yang tidak diduga sebelumnya.
Laba Ditahan
Laba ditahan adalah sisa laba dari keuntungan yang tidak
dibayarkan sebagai deviden. Komponen modal sendiri ini
merupakan modal dalam perusahaan yang dipertaruhkan
untuk segala risiko, baik risiko usaha maupun risiko
kerugian-kerugian lainnya. Modal sendiri ini tidak
memerlukan adanya jaminan atau keharusan
untuk  pembayaran kembali dalam setiap keadaan maupun
tidak adanya kepastian tentang jangka waktu pembayaran
kembali modal yang disetor. Oleh karena itu, tiap-
tiap perusahaan harus mempunyai sejumlah minimum
modal yang diperlukan untuk menjamin kelangsungan
hidup perusahaan.
Anggaran Dasar PT
Anggaran Dasar PT memuat sekurang-kurangnya: [20]
1. Nama dan tempat kedudukan PT;
2. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha PT;
3. Jangka waktu berdirinya PT;
4. Besarnya jumlah modal dasar, modal ditempatkan, dan modal
disetor;
5. Jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah
saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada tiap
saham, dan nilai nominal tiap saham;
6. Nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan
Komisaris;
7. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS;
8. Tata cara pengangkatan, penggantian, pemberhentian anggota
Direksi, dan Dewan Komisaris;
9. Tata cara penggunaan laba dan pembagian deviden.
Anggaran Dasar tidak boleh memuat: [21]
1. Ketentuan tentang penerimaan bunga tetap atas saham; dan
2. Ketentuan tentang pemberian manfaat pribadi kepada pendiri
atau pihak lain.
Likuidasi, Pembubaran, dan Berakhirnya Status Badan Hukum PT
Meskipun kebanyakan didirikan untuk jangka waktu yang tidak
terbatas, adakalanya PT harus dibubarkan atau dapat dibubarkan
seiring dengan kemungkinan kerugian sebagai bagian dari resiko
menjalankan sebuah usaha. Bagi PT yang memang didirikan untuk
jangka waktu tertentu, maka PT harus dibubarkan setelah melewati
jangka waktu yang telah ditentukan dalam anggaran dasarnya.
Berikut adalah beberapa alasan pembubaran PT:
1. RUPS memutuskan pembubaran PT;
2. Karena jangka waktu yang ditetapkan dalam anggaran dasar
telah berakhir;
3. Dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan
niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit
PT tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan;
4. Dibubarkan berdasarkan penetapan pengadilan;
5. Karena harta pailit PT yang telah dinyatakan pailit berada dalam
keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam undang-undang
tentang Kepailitan dan Penundaan Pembayaran Utang; atau
6. Karena dicabutnya izin usaha PT sehingga mewajibkan PT
melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan
perundang-undangan.
Dalam terjadi pembubaran PT sebagaimana dimaksud di atas, wajib
diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator.
Dalam hal alasan pembubaran adalah sebagaimana disebutkan
dalam angka 1, angka 2, dan angka 3 di atas, jika RUPS tidak
menunjuk likuidator, maka direksi PT bertindak sebagai likuidator.
Ketentuan mengenai pengangkatan, pemberhentian sementara,
pemberhentian, wewenang, kewajiban, tanggung jawab, dan
pengawasan terhadap Direksi mutatis mutandis berlaku bagi
likuidator. Pembubaran PT tidak serta merta mengakibatkan PT
kehilangan status badan hukum sampai dengan selesainya likuidasi
dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau
pengadilan.
Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung
sejak tanggal pembubaran PT, likuidator wajib memberitahukan
kepada semua kreditor mengenai pembubaran PT dengan cara
mengumumkan pembubaran PT dalam surat kabar dan Berita
Negara Republik Indonesia dan pembubaran PT kepada Menteri
Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar perusahaan (daftar
PT) bahwa PT dalam likuidasi.
Menteri Hukum dan HAM mencatat berakhirnya status badan
hukum PT, menghapus nama PT dari daftar perusahaan (daftar
PT), dan mengumumkan berakhirnya status badan hukum PT
dalam Berita Negara Republik Indonesia setelah:
1. likuidator memberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM
dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi dalam surat
kabar setelah RUPS memberikan pelunasan dan pembebasan
kepada likuidator atau setelah pengadilan menerima
pertanggungjawaban likuidator yang ditunjuknya; dan
2. hakim pengawas menerima laporan pertanggungjawaban
kurator.
Kelebihan dan Kelemahan Pendirian PT [22]
Kelebihan PT:
1. Memungkinkan pengumpulan modal besar;
2. Memiliki status sebagai badan hukum, sehingga PT merupakan
subjek hukum dan mandiri, status sebagai badan hukum juga
membuka kemungkinan usaha lebih luas (seluruh bidang usaha
terbuka, termasuk bidang keuangan);
3. Tanggung jawab terbatas, artinya bahwa pemegang saham
sebagai pemilik PT memiliki tanggung jawab yang terbatas,
sebanding dengan jumlah nilai nominal saham yang dimiliki;
4. Pengalihan kepemilikan lebih mudah;
5. Jangka waktu dapat tidak terbatas;
6. Manajemen yang lebih kuat;
7. Lebih fleksibel, karena hampir semua bentuk kegiatan ekonomi
terbuka bagi PT;
8. Kelangsungan hidup perusahaan lebih terjamin;
9. Biasanya untuk Penanaman Modal Asing (PMA) ada fasilitas
bebas pajak ( tax holiday ).
Kekurangan PT:
1. Pengenaan pajak ganda, misalnya pengenaan PPh atas laba
perusahaan, yang kemudian PPh dikenakan lagi atas bagian
laba yang dibagikan pada pemegang ssaham dalam bentuk
deviden;
2. Ketentuan perundangan lebih ketat;
3. Rahasia perusahaan relatif kurang terjamin;
4. Pendirian perusahaan relatif sulit, lama dan biaya lebih besar;
5. Biasanya untuk PMA, sedikit lebih rentan terhadap situasi dan
kondisi sosial, politik, dan keamanan suatu negara.
Simpulan
PT adalah adalah badan hukum yang merupakan persekutuan
modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha
dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang
Perseroan Terbatas dan peraturan pelaksananya. PT memiliki dasar
hukum dan bentuk yang lebih jelas dibandingkan dengan badan
usaha lainnya, ketentuan yang mengaturnya adalah Undang-
Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
Secara sederhana struktur organiasi PT terdiri dari RUPS, Direksi,
dan Komisaris. RUPS merupakan pemilik PT (owner). Direksi
merupakan organ pelaksana yang mengurus PT, mewakili PT baik
di dalam maupun di luar pengadilan. Komisaris merupakan organ
pengawas yang mengawasi kinerja Direksi dan bertanggungjawab
kepada RUPS.
Legalitas PT dapat dilihat dari dua aspek, yakni legalitas
institusional dan legalitas operasional. Legalitas institusional
merupakan segala persyaratan dan prosedur yang harus dipenuhi
agar PT dapat berdiri secara sah. Sedangkan legalitas operasional
merupakan segal persyaratan dan prosedur yang harus dipenuhi
agar PT dapat menjalankan usahanya, terutama terkait perizinan-
perizinan.
[1] Sri Redjeki Hartono, Hukum Ekonomi Indonesia , Bayumedia,
Malang, 2007, hlm 15.
[2] Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas
[3] Abdul R. Saliman, Hermansyah, Ahmad Jalis, Hukum Bisnis untuk
Perusahaan : Teori dan Contoh Kasus , Prenada Media, Jakarta, 2005,
hal 96-97.
[4] Pasal 3 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang
Perseroan Terbatas
[5] Munir Fuady, “Perseroan Terbatas Paradigma Baru”, PT. Citra
Aditya Bakti, Bandung, 2003, hal. 37, dalam http://
applawbuss.blogspot.com/2011/04/hukum-perseroan-
terbatas.html diakses pada tanggal 20 Oktober 2012.
[6] Mulhadi, “Hukum Perusahaan”, Ghalia Indonesia, Bogor, 2010,
hal. 11, dalam http://applawbuss.blogspot.com/2011/04/hukum-
perseroan-terbatas.html diakses pada tanggal 20 Oktober 2012.
[7] M. Udin Silalahi, “Badan Hukum Organisasi Perusahaan”, IBLAM,
Jakarta, 2005, hal. 7, dalam http://
applawbuss.blogspot.com/2011/04/hukum-perseroan-
terbatas.html diakses pada tanggal 20 Oktober 2012.
[8] Abdul R. Saliman, Hermansyah, Ahmad Jalis, op. cit. hal 98.
[9] Sri Redjeki Hartono, Hukum Ekonomi Indonesia, Bayumedia,
Malang, 2007, hlm 126.
[10] Ibid.
[11] Tujuan sebagaimana dituangkan dalam angka 2 sampai
dengan angka 4 dikutip dari Sri Redjeki Hartono, Hukum Ekonomi
Indonesia, Bayumedia, Malang, 2007, hlm 127.
[12] Pasal 1 angka 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas.
[13] Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas.
[14] Pasal 1 angka 6 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas.
[15] http://legalakses.com/modal-perseroan-terbatas/
[16] Pasal 53 Undang-Undang Perseroan Terbatas
[17] http://legalakses.com/modal-perseroan-terbatas/
[18] ibid
[19] Dikutip dari http://www.scribd.com/doc/46779249/Modal-
Dan-Saham-Pt , diakses pada tanggal 14 November 2012.
[20] Pasal 15 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas
[21] Pasal 15 ayat (3) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007
Tentang Perseroan Terbatas
[22] Abdul R. Saliman, Hermansyah, Ahmad Jalis, op. cit., hal 104.